Aktualizovaný průvodce registrací u Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA), který vstoupil v platnost 14. srpna 2025, není právně závazný, ale funguje jako praktický nástroj pro žadatele. Pro subjekty pod přímým dohledem je nezbytné prokázat funkční vnitřní kontrolní mechanismy, řízení rizik třetích stran a bezpečnou ICT infrastrukturu. Aisa International, jako obchodník s cennými papíry regulovaný v ČR, USA a Velké Británii, ví, že globální regulace je složitá, a proto nabízí komplexní poradenství, které pomáhá firmám orientovat se v této komplexní regulaci.
Formální požadavky a praktická realita
Při podání žádosti je nezbytné zaplatit registrační poplatek, jehož výše se liší podle konkrétní legislativy, a proto nelze stanovit jednotnou částku. ESMA však neočekává pouze formální dodržení pravidel – vyžaduje, aby provozní uspořádání žadatele skutečně odpovídalo požadavkům. Pouhé přepisování legislativy do interních směrnic nestačí. Firmy musí prokázat, jak se pravidla promítají do každodenní činnosti, což zahrnuje detailní kontrolní postupy, auditní záznamy a testy ICT systémů.
Tento přístup překonává i mnohé zaoceánské standardy a staví na hlavu staré „poučky“ o pouhé formálnosti. ESMA se tím snaží zajistit ochranu investorů a prevenci podvodů a nekalých praktik, což v konečném důsledku posiluje důvěru v celý evropský finanční trh. Zjednodušeně řečeno, už nestačí mít na papíře, že něco děláte, musíte doložit, že to skutečně funguje. Například pokud máte externího dodavatele dat, nestačí napsat, že jeho data jsou přesná. Musíte mít systém, jak jejich kvalitu pravidelně ověřujete a jak řešíte případné chyby.
Průvodce registračním procesem
Proces má čtyři jasně definované fáze. První je komunikace s ESMA, kde je žadatelům doporučeno kontaktovat úřad předem, ideálně s přehledem své organizační struktury. Následuje fáze „kompletnosti“, během níž ESMA ověří, zda žádost obsahuje veškerou požadovanou dokumentaci. Co když je žádost neúplná? V takovém případě žadatel obdrží písemné oznámení se seznamem chybějících informací a lhůtou pro doplnění, která je obvykle 30 dní. Teprve po doplnění je celá žádost považována za kompletní.
Třetí fází je posouzení souladu, kde ESMA podrobně analyzuje, zda žadatel splňuje všechny regulatorní požadavky. Během této fáze může úřad kdykoli požádat o dodatečné informace. Pokud potřebujete přidat zásadní nové informace už v průběhu posouzení souladu, ESMA může vrátit žádost zpět do fáze kompletnosti. Tento neobvyklý postup je v kontextu takových úřadů spíše výjimkou než pravidlem a ukazuje na byrokratickou flexibilitu. Závěrečná fáze je rozhodnutí, které žadatel obdrží do pěti pracovních dnů od schválení žádosti. A co když jste to celé připravovali 6 měsíců a neuspěli jste? Rozhodnutí ESMA není konečné, ale obvykle se proti němu lze odvolat, ačkoli se to stává jen zřídka.
Outsourcing a rizika třetích stran
Jedním z největších paradoxů evropské regulace, který přímo ovlivňuje praxi, je vztah mezi outsourcingem a riziky třetích stran. ESMA má za cíl zabránit vzniku firem, které by fungovaly jako pouhé „prázdné schránky“, bez dostatečné vlastní podstaty a nezbytných funkcí. Z toho důvodu musí mít žadatelé robustní rámce pro řízení rizik, a to i v případě, že využívají služby mateřské společnosti nebo jiného subjektu v rámci EU či mimo ni.
Fascinující je, že se tento detailní průvodce, který má usnadnit život žadatelům, označuje za „ne-právně závazný“. Přesto má na úspěch registrace naprosto zásadní vliv. Dokument sice neřeší „podstatné otázky, jak splnit podmínky pro registraci“, ani „nezaručuje úspěšný výsledek“. To znamená, že samotný proces je plně v režii žadatele, který se musí v praxi prokousat desítkami legislativních norem. Proto je nezbytné začít s přípravou dokumentace minimálně šest měsíců před podáním žádosti, pravidelně aktualizovat interní procesy a provádět ICT testy, aby firma prokázala, že není jen prázdnou skořápkou. To potvrzuje i náš případ. Když jsme žádali o povolení od České národní banky, náš schvalovací proces trval 376 dní, což se rovná 12 měsícům a 11 dnům. Je to složitý a zdlouhavý proces, který nelze uspěchat.
