Dvě nové odpovědi Evropského orgánu pro bankovnictví (EBA) zásadně vyjasnily dvě sporné oblasti: započítávání penzijních benefitů do fixní odměny a možnost využít pětidenní minimální splatnost u SFT transakcí pod rámcovými dohodami, které neprojdou testem podle článku 206 CRR. V obou případech se jedná o výklad, který může mít přímý dopad na rozhodování bank a investičních institucí – a tím i na klienty, kteří přes tyto instituce spravují své prostředky.
Penzijní benefity pod lupou
Jedním z klíčových problémů bylo, zda může být penzijní benefit, který není založený na výkonu a je pravidelně poskytován určité skupině zaměstnanců, považován za fixní složku odměny. Právě zařazení do fixní složky je pro banky zásadní, protože fixní odměna není regulována limity poměru k variabilní složce. Pokud by benefity byly posuzovány jako variabilní odměna, dostávají se instituce do konfliktu s limitem 1:1 nebo 1:2 mezi fixní a variabilní částí.
EBA potvrdila, že jednotlivec nikdy nemůže být „kategorií zaměstnanců“, ale skupina dvou osob, které fakticky řídí instituci (například generální ředitel a jeho zástupce), už ano. Praktický dopad? Banky, které dosud tvrdily, že dva lidé kategorii nevytváří a proto benefity zůstávají „diskreční“ a tedy variabilní, budou muset přehodnotit svůj postoj. Naopak, ti, kdo benefity systematicky nastavili pro vedení, mohou je nadále považovat za fixní. Významné je to i pro expaty v top managementu – jejich penzijní schémata se díky tomuto výkladu stabilizují a nehrozí jim nečekané snížení variabilní složky kvůli regulatorním limitům.
SFT a pět dnů, nebo rok?
Druhá odpověď se týká transakcí financování cenných papírů (SFT), typicky repo obchodů či půjček cenných papírů. Banky usilovaly o to, aby i rámcové dohody (GMRA, GMSLA), které nesplňují podmínku právní vymahatelnosti započtení podle článku 206 CRR, mohly využít pětidenní minimální splatnost podle článku 162(2)(d) CRR. Argument byl jasný: repo obchody jsou svou povahou krátkodobé a nutit je k ročnímu započítávání je ekonomicky nesmyslné.
EBA ale postavila stopku. Pokud dohoda nesplňuje požadavky článku 206 nebo článků 295–297 CRR, pětidenní minimální splatnost se neuplatní. Prakticky to znamená, že banka musí v kapitálovém výpočtu pracovat s roční splatností, což zvyšuje kapitálovou náročnost těchto obchodů. Konkrétně – pokud má banka repo obchod na tři dny, ale rámcová dohoda neprojde testem vymahatelnosti, musí se obchod počítat jako by měl roční maturitu. To může zvýšit kapitálový požadavek až desetinásobně. Pro klienta to pak znamená vyšší cenu financování nebo omezenou ochotu banky tyto obchody uzavírat.
Co to znamená pro klienty
Pro privátní investory a expaty je důležité si uvědomit, že banky budou ještě více zvažovat strukturu benefitů i krátkodobých obchodů. V praxi to může znamenat, že vedení finančních institucí (včetně zahraničních manažerů) získá větší jistotu v nastavení fixních benefitů. Naopak, u repo obchodů a dalších SFT bude patrný tlak na cenu a nižší dostupnost krátkodobého financování. Pokud tedy investor využívá banku jako protistranu k repo financování, měl by být připraven, že náklady porostou a flexibilita klesne.
Z pohledu regulatorní politiky se opět ukazuje, že EU spíše než ekonomickou realitu sleduje právní formu. Pokud dohoda není právně neprůstřelná, pravidla ji prostě vylučují – bez ohledu na fakt, že ekonomicky jde o nízce rizikový obchod. To je bod, který bude v praxi bolet, protože zvýšená kapitálová náročnost se vždy promítne do ceny pro koncového klienta.
