Zákon se dá pokazit stejně snadno jako výpočet v tabulce – jednou přehlédnutou číslovkou. Přesně to se letos stalo v nařízení vlády o investování investičních fondů (NVIT): novela přečíslovala jeden paragraf, ale zapomněla na to upozornit odkaz o kousek dál, který na něj odkazoval. Výsledek vypadal, jako by nemovitostní fondy najednou nesměly dělat něco, co roky dělaly běžně – držet účast v nemovitostní společnosti, která sama drží účast v jiné nemovitostní společnosti. Pro investora, který zvažuje nemovitostní fond místo přímého vlastnictví nemovitosti, je tahle epizoda menší, ale výmluvnou lekcí: fondová struktura, která má na papíře nabízet flexibilitu a diverzifikaci, stojí na detailech, které se dají pokazit jedním nepřečíslovaným odkazem.
Asociace pro kapitálový trh ČR (AKAT ČR) na nesoulad upozornila Českou národní banku kvalifikovaným dotazem a ČNB v polovině září 2026 odpověděla jednoznačně: nepřečíslování odkazu v § 58 odst. 1 NVIT je zjevné legislativní opomenutí, ne záměrná věcná změna. Z novely ani z její důvodové zprávy podle ČNB nevyplývá žádný úmysl znemožnit fondům nemovitostí víceúrovňové vlastnictví přes nemovitostní společnosti – a dokud zákonodárce chybu formálně neopraví, má se § 58 odst. 1 nadále vykládat teleologicky, tedy podle svého skutečného účelu, jako výjimka z podmínky, která je po novele obsažená v § 57 odst. 1 písm. e). Bez tohohle vyjasnění by si správci fondů a jejich právníci museli po dobu nejméně několika týdnů sami rozhodnout, jestli se doslovného znění drží, nebo riskují spor s dohledem – a přesně tahle nejistota, ne samotná chyba v číslování, je to, co na podobných situacích nejvíc bolí.
Jak vznikla nejasnost v § 58 NVIT?
Novela přečíslovala odstavce v § 57, ale odkaz v § 58 odst. 1 zůstal navázaný na staré číslo. Doslovné čtení zákona by tak mohlo naznačovat, že výjimka, kterou § 58 dřív poskytoval, po novele zmizela – přestože nic v textu novely ani v důvodové zprávě takový záměr nenaznačuje. ČNB tuhle možnost výkladem vyloučila a svůj postup opřela i o judikaturu Nejvyššího správního soudu, podle které lze zjevnou legislativně-technickou chybu překlenout výkladem, aniž by bylo nutné čekat na formální novelizaci.
Proč na tom vůbec záleží? Víceúrovňové vlastnictví přes nemovitostní společnosti není technikálie pro právníky – je to přesně ten mechanismus, kterým fond dokáže kombinovat expozici vůči rezidenčním i komerčním nemovitostem v jedné struktuře, místo aby investor musel kupovat podíly ve víc samostatných fondech. Pokud by doslovné čtení novely tenhle mechanismus skutečně omezilo, fondy by musely buď měnit strukturu portfolia, nebo přestat nabízet přesně tu diverzifikaci mezi rezidenčním a komerčním segmentem, která je jejich hlavní výhodou oproti přímému vlastnictví jedné nemovitosti.
Co to znamená, dokud zákon opravu nedožene?
Prakticky nic se pro fondy nemovitostí nemění – mohou dál nabývat a držet účast v nemovitostní společnosti, která sama drží účast v jiné nemovitostní společnosti, přesně jako před novelou. ČNB navíc na nedostatek upozornila Ministerstvo financí, takže formální oprava číslování je jen otázkou času, ne otázkou, jestli se odklad výkladu bude muset řešit soudní cestou – podobné legislativně-technické opravy v českém právu obvykle čekají na nejbližší vhodnou novelu, což může znamenat měsíce i přes rok. Pro investora je důležitější druhá věc: tahle epizoda ukazuje, že i fondová struktura s dlouhou historií může na pár týdnů nebo měsíců viset na výkladu jednoho úřadu, dokud se nepřečíslovaný odkaz formálně neopraví – a že prověřit právní zázemí fondu, ne jen jeho výnos, je práce, která se investorovi vyplatí dřív, než do fondu vloží peníze, ne až když se podobná nejasnost objeví znovu u jiného paragrafu.
„Zákon, který nikdo nezpochybňuje v duchu, ale doslovně by ho šlo přečíst jinak, je pořád zákon, který potřebuje někoho, kdo ho umí správně vyložit dřív, než to udělá soud.“
Pokud zvažujete investici do nemovitostního fondu, nezastavte due diligence u výnosu a poplatků – zeptejte se, jestli fond spoléhá na výkladovou praxi ČNB u nejasných ustanovení, jako je tohle, a jak by se jeho struktura chovala, kdyby výklad dopadl jinak. Drobná legislativní chyba dnes nikoho nepoškodila, ale příště nemusí být tak neškodná.
Časté otázky
- Musí investoři v nemovitostních fondech kvůli téhle chybě něco řešit?
Ne – ČNB potvrdila, že se na fungování fondů nic nemění, výklad jen odstranil nejasnost vzniklou přečíslováním, ne skutečnou věcnou změnu pravidel.
- Co znamená „teleologický výklad“ zákona?
Výklad podle skutečného účelu a smyslu předpisu, ne podle doslovného znění – používá se právě tam, kde doslovné čtení vede k výsledku, který zákonodárce zjevně nezamýšlel.
- Kdy bude chyba v NVIT formálně opravena?
ČNB na ni upozornila Ministerstvo financí, konkrétní termín novelizace ale zatím není stanovený – do té doby platí výklad ČNB.
- Proč je tohle relevantní i pro investora, který fondy nemovitostí nevyužívá?
Ukazuje to obecnější riziko: i etablovaná fondová struktura může dočasně viset na výkladu jednoho úřadu kvůli technické chybě v zákoně, což je důvod prověřovat právní zázemí fondu, ne jen jeho výkonnost.
- Může se podobná nejasnost objevit i u jiných typů fondů?
V zásadě ano – jakákoli novela, která přečíslovává ustanovení, se kterými se pak křížové odkazy nesynchronizují, může vytvořit stejný typ nejasnosti u jiných paragrafů nebo jiných typů fondů.
- Jakou roli v tom může hrát nezávislý poradce?
Aisa International nespravuje nemovitostní fondy ani nevydává právní stanoviska – naší rolí je posoudit, jestli konkrétní fond a jeho struktura odpovídají vašim cílům, a upozornit na rizika, o kterých byste jinak nevěděli.
| Zvažujete investici do nemovitostního fondu?
Ozvěte se nám – nezávisle prověříme právní i výnosovou stránku fondu, který zvažujete. Kontaktujte nás. |
